卖方说客户欠 87,400美元。

财务有6张发票，销售有主合同，物流证据在90天后会自动删除的portal里，采购经理曾在聊天软件里承认一部分欠款，还有两张credit note却没人说得清对应哪张发票。

“87,400”可能没错，但这个案件文件还不能用。

一份好的货款拖欠证据档案，应该让新接手的人很快回答四个问题：付款义务为什么产生、哪一天到期、到底还欠多少、对方真正提出了什么抗辩或扣减。

先做一页债务台账

项目 金额
发票总额 102,400
已付款 10,000
已确认credit 5,000
主张余额 87,400
对方承认 62,400
对方争议 25,000

每个数字都必须能回到原始记录。

记录1：合同形成文件

保留主合同、PO、订单确认、附件、价格表、规格、amendment和被引用条款。

发票不是整个法律关系。付款触发、币种、抵销、利息、争议平台、通知都可能在合同组里。

记录2：履约或交付证据

货物交易保留提单或运单、仓库收货、delivery note、承运事件、签收、数量记录。

服务交易保留milestone批准、工作日志、验收邮件、deliverables和必要的time sheet。

Portal有保留期限的，要及时导出。

记录3：检验与验收

保留检验报告、不合格通知、测试、验收证书、退货、原始照片、补救记录。

不要只保留“质量不好”或“客户已经接受”这种结论。

记录4：发票组

每张记录invoice no.、日期、币种、金额、PO、due date、对应交付或节点、发给谁。

修订发票时，旧版本也保留。

记录5：账单和付款历史

做时间序列表：

日期 事件 应收 收款或credit 余额 来源

多币种不要硬揉成一个无法追溯的数字。

记录6：对方承认与异议

比如：“104号发票我们承认”“只争第3批货”“周五支付EUR 25,000”“因为warranty claim暂扣”。

保留完整上下文，不要只截一句最有利的话。

同时注意，一句“承认欠款”在不同法域对时效、证据产生什么法律效果，要由当地法判断。

记录7：credit、抵销与反请求

这一夹必须说清：哪张credit、谁批准、对应哪张发票、对方主张什么损失、合同是否限制抵销、反请求是否已经量化。

“我们也有损失”与一个可证明、可抵销的法律主张不是一回事。

记录8：催款沟通

保留整个顺序：普通提醒 → AP回复 → 升级 → 承诺日期 → 再次失约 → 和解 → 正式催告。

时间顺序本身就是信息。

记录9：债务主体与执行信息

保留可合法核验的法律实体、注册号、注册地址、实际经营地址、签约主体、有无真实担保、大致资产所在地。

不要把猜测写成事实。

记录10：法律、期限和程序

集中放governing law、法院或仲裁、escalation、notice或service、担保期限、信用保险通知、对方破产文件。

然后做一张deadline sheet。

数字证据：先保存原件，再整理

跨境交易大量依赖邮件、portal、PDF和系统记录。

UNCITRAL电子商务示范法可以作为电子信息法律承认的国际参考，但它是供各国立法采用的模型，并不是全球统一证据法。

实际操作包括保留原始导出、记录导出日期、必要时保留邮件header、不覆盖源文件、严重争议可对关键文件做hash、原件与工作批注分开。

利息与追收成本单独建夹

如果要主张利息，必须留依据。

例如英国1998年法案建立了符合范围的商业债务迟延付款法定利息框架；欧盟2011/7/EU指令处理其范围内商业迟延付款，但由成员国实施。

保留合同利息条款、法定来源、计算、起算日、币种和追收费用依据。

如涉及CISG，单独做一页研究卡

写双方营业地、缔约国状态、是否排除、准据法、付款义务、是否还有质量或通知争议，以及如有到期未付款，是否涉及第78条利息。

这不是自己写法律意见，只是让律师快速看到问题。

绝对不要这样“整理”

不要删除不利邮件、修改截图后删原件、倒签、改写对方承认、合并后丢源文件、破坏版本历史、把内部摘要叫“合同”、不展示credit就算余额。

推荐文件结构

00_DEBT_LEDGER
01_CONTRACT
02_PERFORMANCE
03_INSPECTION_ACCEPTANCE
04_INVOICES
05_PAYMENTS_CREDITS
06_DEBTOR_COMMUNICATIONS
07_SET_OFF_COUNTERCLAIMS
08_DEMANDS_SETTLEMENT
09_DEBTOR_ID_ENFORCEMENT
10_LAW_DEADLINES

升级前做一次20分钟测试

让完全没参与过的人打开文件夹，看能否回答：卖了什么、多少钱、交付了吗、哪天到期、付了多少、争什么、承认多少、下一截止日、去哪里解决、哪里能执行。

答不出来，说明现在需要的不是“更凶的催款”，而是先把文件做实。

记录十一：主体关系图

很多催收文件只知道品牌，却没有真正锁定债务主体。

做一页图，列出：

  • 合同上的法律主体；
  • PO上的主体；
  • 发票接收方；
  • 收货主体；
  • 邮件中出现的母公司/关联方；
  • 合法可查询的登记信息；
  • 历史收款账户对应主体。

不要因为邮件页脚用了母公司Logo就默认母公司承担债务。主体关系图的目的正是把差异暴露出来，再交给专业人士判断。

记录十二：争议登记表

买方提出过投诉，就单独列出来，不要埋在几百封邮件里。

记录提出日期、具体主张、涉及金额、我方回应和对应证据。

这样团队不会在没人真正检查主张之前就简单说“对方只是找借口”。

记录十三：金额计算表

分开列：

  • 本金；
  • 合同利息；
  • 依法可能主张的法定利息；
  • 合同费用；
  • 依法可能存在的追偿金额；
  • 贷项；
  • 退货；
  • 已同意抵销；
  • 税务或汇率调整。

每个数字都指向来源和日期，并增加一列“法律依据 / 待核验”。

英国法下可能存在的迟延付款金额不能直接复制到另一国家的债权；欧盟迟延付款规则也要通过具体成员国法律和实际交易条件判断。

记录十四：资产与可回收性笔记

它不是责任证据，而是判断“值不值得继续花钱”的材料。

只记录合法取得、相对可靠的信息：经营状态、已知地点、公开破产/重整信息、经过核实的资产线索、其他债权动态和执行限制。传闻要么明确标注，要么不要写进去。

记录十五：授权和和解权限表

如果多人都能谈判，提前写清：

  • 谁能批准折扣；
  • 最长能延多久；
  • 最低首付款；
  • 是否要求担保；
  • 谁能暂停发货；
  • 谁能批准正式程序。

很多糟糕和解不是法律不会写，而是谈判的人根本不知道公司的底线。

电子证据卫生：原件和工作副本分开

邮件、PDF、表格和电子订单尽量保留原文件，不要用批注版本覆盖；记录导出日期和来源系统；保留附件；摘要是谁做的要写明；翻译和OCR必须标成派生版本。

UNCITRAL电子商务框架可以帮助理解电子记录，但具体证据资格和认证仍取决于适用法律和程序。

做一次“陌生人接手测试”

把索引交给一个从没看过案件的同事。如果十分钟内回答不了下面八个问题，文件就还没准备好：

谁欠谁？本金多少？为什么到期？交付了什么？买方争议什么？哪份合同和论坛条款适用？已经承诺过什么？下一截止日是什么？

目标不是做一个漂亮档案库，而是让下一决策人不必重新拼公司的记忆。

结论

货款主张真正可用的时候，是金额和故事都能从原始记录重建。

先做台账，再证明合同形成、履约、发票、余额、异议和程序。保留原件，事实与结论分开；最终哪些证据具有法律效力，由实际法域的专业人士判断。

本文仅提供一般商业信息，不构成法律意见。证据、时效、利息、抵销和执行规则因司法辖区而异。

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